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          甘孜藏族自治州人民政府辦公室關于印發《關于進一步完善國有企業法人治理結構的實施方案》的通知

          中國甘孜門戶網站:www.gzz.gov.cn 2019年11月11日 來源: 字體:【 【打印文本】 分享到:

          甘辦發〔2019〕18號

          各縣(市)人民政府,州級各部門,州屬企事業單位:

          經州政府同意,現將《關于進一步完善國有企業法人治理結構的實施方案》印發你們,請認真抓好貫徹執行。

                                                                     甘孜藏族自治州人民政府辦公室

                                                                                                  2019年11月6日

          關于進一步完善國有企業法人治理

          結構的實施方案

          為貫徹落實《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)和《四川省人民政府辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的實施意見》(川辦發〔2018〕101號)精神,進一步完善國有企業法人治理結構,結合我州實際,制定如下實施方案。

          一、總體要求

          堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,認真貫徹落實中央、省委關于深化國資國企改革的系列部署精神,按照中國特色現代國有企業制度建設要求,以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向,加強和改進黨對國有企業的領導,進一步完善體制機制,依法規范權責,健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構,做強做優做大國有資本,不斷增強國有經濟活力、競爭力、影響力、抗風險能力。

          二、工作任務

          (一)堅持黨對國企的領導

          1.加強黨的建設。國有獨資、全資和控股公司將黨建工作納入公司章程,確立黨組織在企業法人治理結構中的法定地位,明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。把黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序。企業的重大經營管理事項經黨組織研究討論后,再由董事會、經理層決定。充分發揮黨組織的領導作用,領導企業思想政治工作,保證黨和國家方針政策的貫徹執行。進入董事會、經理層的黨委會成員,堅決貫徹黨組織的意見和決定。(牽頭單位:州委組織部、州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          2.堅持黨管干部原則。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的企業黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層;董事會、監事會、經理層成員中,符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織。黨委書記、董事長一般由一人擔任;總經理一般擔任黨委副書記并進入董事會;國有企業黨組織應配備專職副書記,一般應進入董事會,并專責抓黨建工作。在董事會選聘經理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、出資人機構黨委應發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。(牽頭單位:州委組織部、州國資委;責任單位:州紀委監委機關、州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          (二)理順出資人職責

          3.明確股東會職權。股東會是公司權力機構,依據法律法規和公司章程,對公司重大事項進行決策,行使決定公司的經營方針和投資計劃,選舉和更換除職工代表以外的董事,對董事會以及董事的履職情況進行評價和監督,決定有關董事的報酬事項,審議批準董事會的報告、公司的年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案,對公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券和公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議,制定、修改公司章程等職權。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          4.準確把握出資人機構職責定位。明晰政府、出資人機構與企業之間的權責關系,出資人機構根據本級政府授權對國家出資企業依法享有股東權利,對本級政府負責,對國有資產保值增值負責,代表本級政府對國家出資人企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。國有獨資公司不設股東會,由出資人機構依法行使股東會職權;以管資本為主改革國有資本授權經營體制,對直接出資的國有獨資公司,出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。國有全資公司、國有控股企業依法設立股東會,出資人機構依據股權份額、通過委派股東代表參加股東會會議,審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責,除法律、法規或公司章程另有規定外,不干預企業自主經營活動。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委、州財政局,各縣(市)人民政府;完成時限:長期)

          5.優化出資人機構履職方式和手段。出資人機構要以管資本為主轉變工作職能、改進工作方式。依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利;有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點;落實董事會年度工作報告制度,加強對經理層的管理和監督。加強公司章程管理;清理有關規章、規范性文件,研究提出出資人機構權力、責任、負面三張清單;建立對董事會重大決策合規性審查機制,制定監事會建設、責任追究等具體措施。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州委組織部、州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委、州財政局,各縣(市)人民政府;完成時限:2021年12月底前)

          (三)加強董事會建設

          6.明確董事會職責。董事會是公司決策機構,對股東會負責,執行股東會決定,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項,接受股東會、監事會監督,管理和監督經理層,履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會應制定董事會議事規則、董事會專門委員會議事規則、董事會秘書工作制度,落實“三重一大”事項決策制度,支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規履行權利,建立健全規范公司經理層權力的制度體系,履行對公司所投資的全資、控股、參股公司的出資人職責,確保國有資本保值增值。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州委組織部、州發展改革委、州人力資源社會保障局、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府;完成時限:長期)

          7.優化董事會結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事,定期向董事會報告工作,國有獨資公司董事會由5—7名董事組成,設董事長1人,內外部董事按有關規定派出,并按照法定程序任命。國有獨資公司董事長作為企業法定代表人,對企業改革發展負首要責任,及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和風險。國有獨資公司董事對出資人機構負責,接受出資人機構指導。國有全資公司、國有控股企業董事由相關股東依據股權份額推薦派出,由股東會選舉或更換,國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。國有獨資公司外部董事人選由出資人機構商有關部門提名,按照規定程序任命;國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦,由股東會選舉或更換;國有控股企業外部董事由股東會選舉或更換。國有獨資、全資公司建立外部董事占多數的董事會,國有控股企業實行外部董事派出制度。(牽頭單位:州委組織部、州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:2021年12月底前)

          8.規范董事會運行。國有獨資、全資、控股公司董事每屆任期3年。董事會任期屆滿,連選可連任。國有獨資公司外部董事在同一公司連任不得超過2個任期。規范董事會議事規則,嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度,平等、充分發表意見,一人一票表決,建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度,保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度。董事會原則上應設立戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險管理委員會等專門委員會,為董事會決策提供咨詢;專門委員會成員由董事長商有關董事提出人選建議,董事會審議通過后生效,提名委員會主任由董事長擔任,兼任總經理的董事不擔任提名委員會委員。外部董事應當在薪酬與考核委員會、審計委員會中占多數,委員會主任由董事長或外部董事擔任。董事會決定公司重大問題,應事先聽取企業黨組織的意見;監事會成員必須列席董事會。改進董事會和董事評價辦法,完善年度和任期考核制度,形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。合理設置董事會秘書及辦事機構,確保董事會工作高效。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州委組織部、州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          9.加強董事隊伍建設。加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓,做好董事派出和任期管理工作。改進董事會和董事評價辦法,強化年度和任期履職的評價考核。建立完善外部董事選聘和管理制度,嚴格資格認定和考試考察程序,拓寬外部董事來源渠道,擴大外部董事人才隊伍。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業,完成時限:2021年12月底前)

          (四)落實經理層經營自主權

          10.明確經理層職責。經理層是公司的執行機構,公司經理層由3—5名組成,任期為三年。經理層任期屆滿,連選可連任。經理層由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,總經理對董事會負責,向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。(牽頭單位:州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          11.建立規范的市場化經營管理機制。建立規范的經理層授權管理制度,對經理層成員實行差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經理層逐步實行任期制契約化管理。有序推進職業經理人制度試點,逐步擴大職業經理人隊伍,探索實行市場化薪酬,完善中長期激勵機制,研究出臺相關指導意見。國有獨資公司積極探索職業經理人制度,實行內部培養和外部引進相結合,暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道;董事會負責擬訂職業經理人選聘任免、考核評價、薪酬激勵、監督約束及責任追究等制度方案;對職業經理人實行“去行政化”管理,可根據工作需要列席董事會和黨委會。(牽頭單位:州委組織部、州國資委;責任單位:州發展改革委、州人力資源社會保障局、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          (五)強化監督作用

          12.明確監事會職責。監事會是公司的監督機構,依照法律、法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員職務行為進行監督。有限責任公司設監事會,其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。監事的任期每屆為三年。監事會應當包括股東代表和適當的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會要適當提高專職監事比例,增強監事會的獨立性和權威性。逐步探索建立外派監事會制度。(牽頭單位:州國資委、州審計局;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          13.明確職代會職權。職代會是企業民主管理的基本形式,是職工行使民主管理權力的機構。國有企業工會委員會是職代會的工作機構,負責職代會的日常工作,檢查、督促職代會決議執行。職代會接受企業黨組織思想政治領導。企業重大決策要聽取職工意見,涉及職工切身利益的重大問題必須經職代會審議通過。(牽頭單位:州總工會、州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          14.堅持和完善職工董事、職工監事制度。在國有獨資、全資公司和國有控股企業董事會、監事會中,依照法律、法規建立職工董事和職工監事制度。職工董事、職工監事由職代會選舉產生,依法享有其他董事、監事同等權利和責任,代表職工行使民主權利,并承擔相應責任。(牽頭單位:州總工會、州國資委;責任單位:州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:2021年12月底前)

          15.加大企業內部監督力度。完善企業內部監督體系,建立涵蓋各治理主體及部門的監督工作體系,強化對子企業縱向監督和業務板塊專項監督,強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位監督。加強對國有企業內部審計的組織領導,完善內部審計管理體制,建立內部審計機構向企業黨組織、董事會負責和定期報告工作機制。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。建立健全監督工作會商機制,完善監督意見反饋整改機制,形成監督工作的閉環。(牽頭單位:州國資委、州審計局;責任單位:州紀委監委機關、州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          16.充分發揮企業外部監督作用。紀委監察、巡察機構應根據工作規劃對相關國有企業開展紀檢巡察相關工作。國有企業按照要求嚴格執行領導班子成員個人重大事項報告制度,重大事項應及時報告上一級黨組織;國有企業領導班子成員每年要定期向本級黨組織和上級紀檢組報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀委書記(紀檢組長)實行委派制度和定期輪崗制度,紀委書記(紀檢組長)要堅持原則、強化監督,并應列席董事會和董事會設立的專門委員會會議。(牽頭單位:州紀委監委機關、州委巡察辦;責任單位:州委組織部、州審計局、州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委、州國資委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          17.完善問責機制。建立健全與治理主體履職相適應的國有企業重大決策失誤和失職、瀆職責任追究機制,完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度,嚴格追究失職、瀆職責任,構成犯罪的,由司法機關依法追究刑事責任。董事、監事、經理層成員應遵守法律、法規和公司章程,對公司負有忠實和勤勉義務;董事會決議違反法律、法規或公司章程、股東會決議,致使公司遭受嚴重損失的,應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律、法規或公司章程,致使公司遭受損失的,應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的,應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的,應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。(牽頭單位:州紀委監委機關;責任單位:州委組織部、州審計局、州發展改革委、州農牧農村局、州林草局、州文化廣電旅游局、州衛生健康委、州國資委,各縣(市)人民政府,州、縣(市)屬國有企業;完成時限:長期)

          三、抓好組織落實

          各出資人機構要根據實際情況,積極有序推進由其履行出資人職責的國有獨資、全資、控股公司深化改革,進一步建立規范的董事會;有序推進國有資本投資、運營公司改革試點工作;對所出資企業的法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。國有企業要按照完善法人治理結構的要求,全面推進依法治企,完善公司章程,明確內部組織機構的權利、義務、責任,實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。

          金融、文化等國有企業的改革,中央、省另有規定的依其規定執行。

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